哈佛商业评论

根据近期权威机构研究，超过70%的并购损害了收购方的利益，其中近60%的失败来源于不成功的整合。我认为，整合是一个贯穿于整个并购行为前、中、后各阶段的系统工程，中建材的收购在很大程度上也体现了这种精神。

并购前：并购的战略目标是什么？并购交易双方是否能在战略层面相切合？

中国的水泥行业一直以来高度分散，全国范围内存活着6000多家水泥企业，行业整合势在必行。另一方面，运输成本高企导致最优销售半径在200公里以内，因此，在全国各地建立生产基地以靠近目标市场，是巨头们发展的策略。

面对国家经济结构的调整、资源能源的限制，泰安水泥不可避免地经历着需求低迷、融资困难等巨大压力。而中建材凭借央企特有的资源、技术及规模优势，能为泰安水泥提供一个更好的可持续发展平台。

并购中：整合的需要指引着谈判的方向与交易条款的设计

股权结构的设计是本次并购整合成功的关键。并购后，原股东龚雷海不再直接持有泰安水泥的股份，而在西南水泥层面持有少数股份。这样的设计把龚雷海的利益与中建材的利益联系在一起。同时，龚雷海的股权上升到西南公司层面后，他必然会站在更高的层面对经营进行全面统筹的考虑。

原管理团队和员工的留任直接关系到本交易的成功和交易后整合。在本案例中，从业务需要来看，保留现有管理层及员工对中建材来说也是一个比较现实的选择。一方面，水泥行业极强的地域性特点决定了中建材很大程度上需要本地化；另一方面，相对于生产基地获取来说，销售网络整合是水泥行业并购的重中之重，留任现有销售团队从短期而言将有助于减少股东变化对经销商的不利影响。

并购后：整合工作需要全面、系统、有序地开展，人员的整合是整合工作的核心

近期普华永道对100位企业高管位的交易行为进行了调查，结果表明，并购整合是高管们关注的第二大交易问题。一般而言，对被并购企业的整合程度直接决定整合工作的复杂程度，而中建材推行的全面整合无疑加大了整合的难度。

整合是一个巨大的变革项目，需要系统的思考、计划、准备、布置和调整。比如需要设定整合目标与进程，制定首日计划和百日计划；交易后第一个百日后，创建更为详细的整合方案；百日后，进入长期管理优化阶段，并通过实施、追踪并监测整合执行情况来确保整合的成功完成。

需要注意的是，面对庞大的整合计划和工作安排，设定优先级次和控制整合节奏非常重要。中建材没有急于去改变泰安水泥，而是制定了 “三个不变”的政策：保持原有人员不变；保持现有管理模式和运作机制不变；在3到5年的过渡期内维持原厂牌商标不变。这非常有助于稳定团队及运营，保证平滑过渡。

人员的整合是整合工作的重中之重，尤其是在原有管理层和员工全面留任的安排下。人员的整合通常可以从运营与考核、薪酬与激励、沟通与交流几个方面来开展。

营运与考核方面，中建材收购泰安水泥后基本采取了运营当地化并配合以远程监控的模式，因此设立具体的考核指标并对这些指标的执行情况进行适时监控就显得非常关键。但是有两方面的问题需要注意，一是泰安水泥的财务系统是否能够支持这些指标的准确统计；二是以上指标体系仅围绕部分经营活动，从长期来看，可能需要引入更为全面立体的指标体系以消除管理人员逐步产生的疲惫感和缺乏成就感等问题。

薪酬与激励方面，中建材承诺留任员工工资待遇不变，这种安排有利于消除员工的担心与焦虑，但是如何将现有的薪酬制度与新的考核指标体系接轨，以使员工与中建材的利益实现有机统一是值得考虑的问题。

沟通与交流方面，首先要意识到不同员工关心的问题不同，因此应该在什么时点通过什么样的方式传达什么样的信息也会不同。其次，识别与委任最佳沟通者也尤为重要，在本案例中，力劝龚雷海担任西南公司贵州分公司总裁可以说是中建材的明智之举，龚雷海在泰安水泥的威信和对当地文化的了解都将有助于他与员工进行有效顺畅的沟通，起到事半功倍的效果。

作者黄耀和系普华永道企业融资部中国区主管合伙人。