哈佛商业评论

　　几年前，我受一家风险投资公司（以下称VC）聘请，为他们投资的一家初创公司提供谈判咨询。该公司董事会的风投合伙人向来事必躬亲，我原以为他会积极参与战略讨论，没想到他在谈判桌上一反常态，摆出一副漠不关心的样子，大大出乎我的意料。他本可为这家公司提出许多有用的建议，更可帮助该公司敲开不少海外合作伙伴及政府组织的大门，但他似乎无意提供这些资源。

　　事后，我问他为什么对这家初创公司如此冷漠，他向我描述了一年前他的公司刚刚决定投资这家企业时的情形。“很多投资方都对这家公司有兴趣，公司创始人仗着手里有筹码，漫天要价，”他回忆道，“我们再三表示，我们公司可以带给他们许多资金之外的好处，我们所能提供的战略建议与指导、人脉资源、政治资本都是其他风投无法相比的。然而，对方根本不考虑这些因素，一心只想着钱。他们这种态度让我们很不舒服。尽管如此，因为这桩生意勉强还算有利可图，所以我们仍然跟他们签了协议，但是购入的股权远远少于我们通常会购入的份额。再加上我们的投资组合中还有许多公司需要关注，我觉得我既没有义务也没有兴趣给这些人任何额外的帮助了。”

　　如今看来，那家初创公司的创业者犯了一个大错：他们或是低估了VC能够提供的非货币资源的价值，或是想当然地以为VC早晚会给他们提供战略支持和辅导。无论是哪一种原因，他们谈定的条件最初看来可能很不错，但长远看来其实危机四伏。

　　许多创业者都在不同的情形下犯过类似的错误，这种现象实在令人惋惜，因为与VC的良好合作对于创业者原本可以是一个宝贵的转折点。双方之间的谈判，风险之高、不确定性之大、个人情感之强，是其他商业谈判无法比拟的。一方面，投资协议就是一份说明VC能换得多少股权的文件，谈投资协议就是划疆定界、分割利益。另一方面，与VC谈判，从本质上来说，其实是选择合适的长期伙伴，建立坚固的合作关系，从而携手面对不可避免的失望、解决未曾预见的矛盾，最终把双方共同奋斗得到的成果化为金钱。

　　我长期研究各种环境下的谈判，近年来对创业者与其战略伙伴之间的谈判尤为关注，与VC谈判就是其中一种。作为商学院的教授，我常常应学生或校友的请求，为他们的初创公司出谋划策；多年来，我也给许多著名VC做过咨询，协助他们及他们所投资的公司进行谈判。这些经验使我能以一种独特的视角观察谈判的成败。本文中的故事都来自我的观察，为保密起见，文中的人物、公司一概匿名。

　　我在工作中得到的最大的体会之一就是，就连久经沙场的谈判者也会犯下代价惨痛的错误。接下来我会介绍我见过的一些错误，探讨这些错误为什么会发生、我们能从中获得什么教训，以及如何避免。

　　进入正题之前，我要先澄清三点。第一，这篇文章不是谈判入门。谈判是一门大学问，有很多相关资源可供学习。第二，这篇文章无意揭示VC行业中的种种门道，这个行业有自己的语言、规矩和特质，一言难尽。最后，如果要和风投进行较为重大或较为复杂的谈判，请咨询该领域的资深律师。风险投资协议可能艰涩难懂，通篇都是优先清算权、反稀释保障、付费参与、领售权、股份行权计划以及限制谈判条款等字眼，你需要专业人士来帮你解读这些概念，以及它们对于你目前和将来权利和义务的影响。

　　至少，你应当联系这家VC投资的其他企业，设法弄清楚哪些条件可以谈、为什么他们会做出某些选择、哪些条款在未来数月甚至数年间会起到重要作用。

　　考虑到VC能带来可观的资本及其他资源，与VC合作可以成为初创公司的宝贵资产，但前提是合作得好。这意味着创业者不仅要考虑哪些条件眼下看起来光鲜，更要考虑哪些条件能为你创造并获取长远利益。只有坚持这种思维方式，你才能充分利用手中的筹码，打造出互信的合作关系，拟定出价值最大而非估值最高的合同，并与VC达成一定的共识，确保双方都能从未来的成功中获益。接下来，让我们依次讨论每一个要素。