哈佛商业评论

随着国际化的愈演愈烈，中国企业海外并购呈现迅猛增长之势，但并购成功且持续盈利的企业并不多。据国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，仅有13%的企业盈利可观，各有24%的企业分别处于持平和亏损状态。

造成境外并购不成功的因素有很多，但是并购双方参与的谈判过程是一项决定因素。跨国并购谈判如何才能成功，需要注意什么问题？本刊采访了美国德杰律师事务所管理合伙人陶景洲，他是国际商事仲裁和国际兼并与收购领域的专家，拥有30年谈判实战经验。

跨国并购谈判的三大特点

复杂程度高。大多数的跨国并购不是“一锤子买卖”，买方往往是分阶段购买卖方的部分资产或股份等，双方之间存在着利益捆绑问题。由此，谈判技巧的重要性就格外凸显。因为谈判团队既要让己方获得预期利益，又要让对方满意，造成一种“双赢”的局面，以促进未来长期、深入的合作。

在每一桩跨国并购中，都涉及两个国家的法律、财务和税收等相关政策。谈判双方不仅要就资源整合、利益分配等关键问题达成一致，还要对实际运作中方方面面的限制因素考虑清楚。调查显示，目前仍有相当比例的中国企业对于并购标的所在市场的法律、税务、会计等政策法规知之甚少。近年来频繁出现的劳资纠纷案就是有力的证明。

文化隔阂明显。商业谈判，是一个博弈的过程。既然是博弈，双方的真实意图就不会轻易表露在谈判桌上，谁也不会轻易亮出“底牌”。这样一来，就需要谈判者既能见微知著、审时度势，又要观言察色、见机行事。然而，在通常意义上，跨国并购的谈判团队至少来自两个国家，谈判者在文化观念、语言思维和举止行为方面有着显著差异。在正常沟通都存在困难的前提下，对于跨国并购谈判团队来说，“心领神会”实在是一个太高的要求。

在陶景洲看来，谈判中的文化隔阂问题非常普遍。他记得在一家法国化工企业与一家江苏南通企业的合资谈判中，中方因对一些条款不满意拂袖而去。面对这样的情形，法国代表表现得手足无措，以为谈判彻底失败了。然而在陶律师看来，任何熟悉中国“高语境”表达方式的人，都会看出中方只是摸到了法方的底线，知道对方已经不会再有所让步了……果然，第二天，中方就带着合同来签约了。

在合同签署时，中方与外方也存在明显的态度差异。外方往往会全面、详细地制定合同中的每一项条款，他们认为签署后的合同具有至高的权威性，任何人都不能更改。然而，在许多中国企业管理者看来，“先把合同签了才是万事大吉”以及“合同的签署是谈判的开始”。也就是说，中方往往会在合同签署之后才开始认真考虑与对方谈判。如此，双方就难免出现诸多冲突与不快，甚至会因关系僵化而进行仲裁。

商业信用是关键。诚信，作为商业文明的核心理念，丈量着契约精神的内核，决定着商业合作的成与败。对于跨国并购双方而言，这种还没有所谓“交情”可言的混搭商业盟友，更需要信任护驾，以真诚沟通为纽带，方能实现双方各自利益的最大化。

在陶景洲参与的众多跨国并购谈判中，有这样一个案例，让他印象颇深。一家瑞典企业与一家山东企业的前期谈判十分顺利。在采用了瑞典企业提供的技术后，山东企业的生产效率有了明显提高，利润也增长了很多倍。但是问题在于，两年过去，按照合同山东企业需要向外方支付的技术许可费却始终没有到位。无奈之下，瑞典企业聘请律师着手进行调查，调查结果竟然是山东企业向有关部门上报了假合同，假合同上的技术许可费一栏赫然写着“无”。最后，瑞典企业在斯德哥尔摩起诉了这家山东企业，这家山东企业只好按照合同规定赔付了全部的技术许可费，并终止了合同。

故事到这里并没有结束。又过了两年，本以为已经将瑞典企业的技术完全消化的山东企业，再次找到这家瑞典企业，请求继续进行合资，因为他们发现对于这项技术自己又玩儿不转了……