哈佛商业评论

萨拉·克利夫（Sarah Cliffe）与公司治理专家CEO芭芭拉·哈克曼·富兰克林（Barbara Hackman Franklin）的对话

芭芭拉·哈克曼·富兰克林 照片由诺亚·威尔曼（NOAH WILLMAN）拍摄

芭芭拉·哈克曼·富兰克林是第29任美国商务部长，也是全美公司董事协会荣休主席。她曾是14家上市公司和4家私营公司的董事会成员，被美国管理协会评定为美国最有影响的公司董事50人之一。她是芭芭拉-富兰克林公司（Barbara Franklin Enterprises）总裁兼CEO。该公司提供咨询服务，建议美国公司如何在国际市场做生意。

HBR：对股东的过度关注已经成了一个问题，你同意吗？

富兰克林：简短的回答就是同意。但我先跟你说一下，我对公司治理的看法吧。我一直视之为一个三方制衡机制。股东拥有股票，选举董事会成员。董事会制定政策，雇用和罢免CEO。CEO和管理层经营公司。三方的权力随着时间的推移此消彼长，但总在一定程度上处于平衡状态。30年前，我第一次进入大型上市公司的董事会，当时CEO占主导地位。后来董事会开始采取强硬态度，权力的天平也就倒向了他们，特别在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley，为解决公司和证券监管问题所立的监管法规——译者注）颁布后。过去五六年中，天平再次转向了股东。

但现在复杂性多了一层——在我看来，维权股东和他们越来越多的干预不同于三方权力关系之间普通的此消彼长。不仅差异明显，而且令人担忧。这是近几年新出现的情况。所以我同意，将更多股东权力转移给董事会和管理层的看法。

你看到了什么影响？

对冲基金维权投资者已经影响到其他投资者的行为。我看到，投资者群体对季度利润和抬高股价的要求普遍更高了。这可能对战略制定和资源配置方式产生一定影响。我们要“像维权投资者一样思考”的提议时不时就会出现在董事会的谈话中。

约瑟夫·鲍尔和林恩·潘恩曾把他们的文章发给很多人看并征求意见，有一个人说，只有董事会彻底改变自己的某些工作方式，以公司为中心的管理才可能成为现实。你觉得这个说法正确吗？如果正确，改变什么呢？

我喜欢这篇文章的一点是，该文指出了一些董事会本该坚持，却没有做的工作。有的董事会正在做这些工作，但可能力度还不够。（如果你一直迫于压力，必须交出短期业绩，就很难开展这些工作。）举例来说，董事会须全年都和管理层及CEO讨论战略。这项工作不能“只做一次，就不用再管了”——几乎每次会议中都必须讨论战略。

如果战略每次都在会议议程表上，那么你可以讨论到战略的各个方面，比如短期还是长期决定，以及是否有决定需要修改。资源配置也是战略讨论的一部分，风险管理亦如此。解决以上问题的能力取决于董事会的文化。所有声音都能得到尊重吗？CEO愿意倾听、交流、回应吗？公司只有一个课题——公司和利益相关方的未来发展，并时刻考虑未来如何给股东创造价值？

有些董事会因关注短期结果，忘了自己的核心责任，比如继任计划。这项工作也必须持续进行。董事会成员须确定，公司有多个能胜任CEO的候选人；也就是说，他们必须非常了解这些候选人。这样的话，当你需要决定下一任领导者人选时，就能够找到符合战略要求的候选人。

董事会还忘记了与各方进行良好沟通，而好的沟通对战略讨论意义重大。董事会和公司须给股东和其他利益相关方准确、及时的信息。有些股东如果对公司实际运营或集体决策前的思考过程了解不够充分，就会惴惴不安。很多时候事情走入死胡同，都是因为沟通出现了问题。

薪酬机制是董事会职责的另一重要组成部分。如果说这方面的理念应有所改变，那么怎样改变呢？

人们总在说“按绩效支付薪酬”的机制。但这是什么意思呢？我认为，董事会须设计一个评估绩效的平衡计分卡方案。这个方案有助于决定薪酬的发放。利用绩效评分卡评估董事会在一系列职责（包括长期和短期）上的表现，是另一种防止短期主义的手段。

不管股东是不是正失去主导地位，我认为，董事会要争取更控制权，因为现在商业环境正在发生变化，就像我们更换新政府和国会时经历的动荡一样。

鲍尔和潘恩认为，股东的中央集权让董事会和高管变成了跟单员，而非受托人。他们认为，董事会和CEO的首要职责是保证公司健康发展，而非将财富最大化。

是的，我同意他们的观点。我一直都认为，我的受托人责任是相对于公司而言的，其中也包括公司的利益相关方——该文称他们为利益群体，但我们说的是一件事。你的决策必须同时考虑到股东和利益相关方。

州级法规之间的差异很有意思。首先，多数州级公司法不要求董事将股东利益放在第一位。相反，判例法经过数十年的发展，已经将关注点转向了将股东价值最大化。值得一提的是，现在28个州的法规都允许董事考虑“其他利益群体”的利益。我认为这是件好事。

你听到CEO讲述，他们怎么平衡来自不同利益群体的压力了吗？

我觉得，现在大家都关注长期和短期之间的平衡。我们中有些人签署声明，称现在短期主义得到过多关注，包括对股价和TSR的关注。过于强调任何一种指标都对公司长期目标有极大危害。我们所有人，包括CEO和董事会成员都在苦苦寻找正确的平衡点。但让我们夜不能寐的是全球商业环境。

你在董事会工作了很长时间——你认为还有什么大问题，应该让鲍尔和潘恩在文章里谈谈？

对我来说，文章漏掉的一点是，对管理层和董事会之间适当权力制衡的讨论。这种平衡在书本中容易界定，实践中就很难。这是以后可以讨论的话题。也许我们解决了维权投资者的问题后，作者就可以讨论这个话题了。

萨拉·克利夫是《哈佛商业评论》英文版执行主编。