哈佛商业评论

2017年7月，优步（Uber）董事会将联合创始人、CEO特拉维斯·卡兰尼克（TravisKalanick）扫地出门。这是优步早该迈出的一步，却又是出人意料的一步。近几个月以来，卡兰尼克和公司都经历了一系列丑闻，每一条都足以让普通的CEO下台。一名女性工程师在网络上发文宣称，优步性骚扰猖獗，推崇男性文化，而HR部门对此视而不见。公司被曝从竞争对手Lyft公司叫车并取消订单，挖走Lyft司机，用软件跟踪已经关闭了优步app的顾客。与本地出租车运营方纠缠叫车服务合法性的时候，优步已经被发现使用Greyball软件对监管人员伪造车辆定位，并对这部分人显示app的伪造版本。卡兰尼克还在某个视频里训斥一位抱怨收入减少的司机。

虽然频繁发生的丑闻使得顾客抵制卡兰尼克、催他下台，可是，这位40岁的优步创始人却不会受到处罚，至少在一段时间内如此。受聘于优步董事会调查性骚扰案的美国前司法部长埃里克·霍尔德（Eric Holder）发布了一份措辞严厉的报告，抨击优步企业文化，然而，卡兰尼克及其董事会依旧敷衍地表示会提供培训、聘请首席运营官、对CEO采取“休假”这种轻描淡写的处罚，且认为这样已经足以解决问题。直到重要投资者发起挑战，事情才开始改变。

为何优步董事会如此反常地顺从卡兰尼克？答案很简单：权力。卡兰尼克控制了优步大部分投票股权，直到前不久还控制着董事会大部分席位。一般而言，公司发展到一定阶段，风投（VC）会引入“职业”CEO取代创始人，但包括卡兰尼克在内的一些创始人仍然留在优步。优步丑闻的具体细节可能不具有普遍性，公司面对的治理问题则不然。Zenefits、Hampton Creek、Tanium、Lending Club和Theranos等初创公司都出现了丑闻和创始人行为不当的问题，但有几家公司的创始人依然掌握实权。优步也是其中之一。这说明现在的初创公司得到发展后不会请走公司创始人，创始人以鲜为人知的方式支配董事会。笔者把这种趋势称为“创始人的报复”。

本文将概述创始人何以逐渐获得权力。笔者还认为，该趋势导致的权力失衡，会对员工、顾客和投资者产生不良影响。为缓解这种影响，文中将提供一些初步建议，帮助初创公司打造更加公正可持续的治理体系。

不过，要理解当代公司创始人何以获得权力，必须回顾当初VC为何能够“践踏”那些创立了世界一流公司的人。

风投制定规则

0世纪80年代和90年代，科技公司及其投资者通过IPO赚钱。那个年代，IPO几乎是所有初创公司的终极目标。通过公开发行股票的方式把非流动性的私人公司股票变为现金，需要吸引顶级投资银行，再保有5个季度的盈利增长，才能让公司上市。为了实现这些条件，公司一般须卖出东西，不能只是吸引不掏钱的用户或者开发免费增值应用。要说服顾客花钱，需要开发出稳定的产品，并组建专业销售团队。

许多创始人富有创意，但缺乏促进利润增长所需的能力，也缺乏管理大型公司（每个人都希望初创公司能发展到这一步）的经验和信誉。负责把关的投资银行认为这种信誉对于IPO至关重要。IPO流程中包括路演，银行带着公司CEO和CFO向全国各地的投资机构展示，而投资机构绝不想看到由没有经验的创始人掌权的公司。VC通常控制着初创公司大部分的股权和董事会席位，对于他们来说，想实现IPO，不成熟的创始人是个问题，必须解决。

所以，产品在市场站稳脚跟后，VC照例会请走创始CEO，引入有经验的大公司高管，扩大销售团队，打造真正的组织（包括一个可以避免优步那类问题的HR部门），实现公开募股。

苹果公司的幕后故事稍有不同，但也是这种操作的著名例子。1980年苹果IPO时，史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs）仍然留在这个建立已有4年半的公司，担任执行副总裁兼副董事长，很大一部分原因是他富有领袖魅力，且能够传达技术演进的愿景。不过，当时乔布斯和联合创始人史蒂夫·沃兹尼亚克（Steve Wozniak）已经经过了几轮VC投资，两人持有的公司股权加起来只有23%，而且乔布斯在六人董事会中盟友非常少。1985年乔布斯的位置被百事可乐公司总裁约翰·斯卡利（John Sculley）取代，如同一出发生在硅谷的莎士比亚式悲剧，但并不出人意料。反而是乔布斯在位那么多年才令人吃惊。

典型的“请走创始人”模式有一些特例。休利特和帕卡德（Hewlett and Packard）创立惠普公司时是1939年，之后又过了很多年才出现现代VC，所以两位创始人掌握控制权长达数十年。创立于1975年的微软公司盈利能力迅速增长，不需要多少风投资金，1986年上市时创始人比尔·盖茨（Bill Gates）、保罗·艾伦（Paul Allen）和史蒂夫·鲍尔默（Steve Ballmer）持有公司股份的85%，唯一一家VC仅持有4.4%。亚马逊与微软相似，1997年上市时，杰夫·贝索斯（Jeff Bezos）控制着48.3%的公司股份，直到今天他控制的股份仍然是亚马逊最大的机构股东的三倍。可是就在不久以前，请走创始人还是初创公司实现IPO过程中的标准步骤。

这个传统有坚实的理论基础。如果初创公司创始人掌握的关于公司内部事务的信息比董事会多，就会产生道德风险，VC试图降低代理成本和这种风险。如果初创公司失败，投资者会承担大部分财务风险，所以优先股股东（主要是VC）获得了保护性条款（如有权制止出售公司），占有董事会多数席位。初创公司逐渐获得VC资金，创始人对公司的所有权和控制权随之减少。久而久之，硅谷到处都是这样的人：创立了著名的公司，之后却只能反复讲述“VC偷走了我的公司”的悲哀故事。这些人里最幸运的，也不过是留下一个首席技术官之类的虚衔。

从20世纪70年代中期到新世纪早期的近30年里，业界规则就是公司必须盈利、聘请职业CEO，然后实现IPO。这个时期，创始人多数时候面对买方市场，因为寻求资金的好公司比VC多，供过于求，规则由投资者设定。

这种情况迅速发生了转变。

IPO把关者的衰落

变始自1995年，网景（Netscape）改变了一条规则。这家制作网络浏览器的公司IPO时才刚刚创立一年出头，尚未实现盈利。联合创始人马克·安德森（Marc Andreessen，当时24岁）和吉姆·克拉克（Jim Clark）聘请了有经验的CEO詹姆斯·巴克斯代尔（James Barksdale），但没有理会投资银行要他们展示持续可盈利增长的经验之谈。网景IPO获得成功，开启了互联网繁荣的新时代，从此，科技公司的价值不再体现在已经做成的事情，而是注重未来的可能性。

通往IPO的一个障碍消除，说明新的初创公司不必再忍受实现盈利前长期缓慢的增长。初创公司可以立刻上市，不必请走创始人。从1980年到1998年，VC支持的初创公司平均运营7年才能上市；而在互联网繁荣到达鼎盛时期的1999年到2000年，上市的初创公司成立时间平均只有4年半。

改变的不止负责把关的投行的期望。创始人依然缺乏公司扩张所需的能力和经验，但他们有了新的途径可以获取相关信息，学习这些技能。20世纪没有现在这些教你开公司、发展公司的创业博客和实用书籍。商学院讲授创业，侧重于教你写商业计划，听起来实用，可是等到产品实际推向市场之后作用很有限。现代初创公司创始人认识到，商业计划一接触客户就全完蛋了。踌躇满志的创始人要想得到高效的培训，唯一途径就是去其他初创公司当学徒，但这样迂回的方式要耗费大量时间，许多人不愿意。

21世纪的创始人可以更方便地学习最佳实践方法。每个人都可以通过网络学习运营初创公司。Y Combinator等孵化器和加速器提供成套的体验式培训，指导创业者完成寻找产品市场定位、寻找战略转向时机、运用敏捷开发和应对VC等关键任务。硅谷和其他地方有许许多多的导师。

让创始人得以继续把握控制权的，还有两项财务方面的转变。其一是出现了次级市场，创始人和员工可以将一部分未上市股票变现，且继续保持私有。在次级市场得到广泛运用以前，没有其他变现方式，创始人迫切需要尽早实现IPO（并且尽快满足投资银行的要求）。次级市场进一步削弱了IPO把关者的权力，让创始人拥有更多权力。

第二个转变是收购增多。CB Insights数据显示，2016年有3260宗科技公司收购，而科技公司IPO只有98次。从这个比例来看，初创公司被收购的可能性是上市的30倍。规模较大的科技公司收购小公司，让小公司创始人担任领导职务，会让交易更具吸引力。VC认识到了这一点，所以更加倾向于留住创始人。

“善待创始人”的VC

某个时点开始，这种改变又催生了态度上的转变：VC开始将创始人视为须留住的宝贵资产，不再是须解决的问题。部分原因是VC自身背景的改变。20世纪的VC通常都有MBA或金融背景，抑或两者皆有。Kleiner Perkins的约翰·多尔（John Doerr）和红杉资本（Sequoia）的唐·瓦伦丁（Don Valentine）等一小部分人有过大型科技公司运营经验，绝少有人自己创业。但在21世纪，VC开始聘用有经验的创始人作为合伙人，这些人自然对其他创始人打造公司长期发展的能力更为乐观。

这个转变的关键人物又是马克·安德森。2009年7月，安德森与同是创业者的本·霍洛维茨（Ben Horowitz）一起建立了VC公司安德森·霍洛维茨（Andreessen Horowitz），该公司秉持着与同类公司截然不同的理念：注重“善待创始人”。安德森在宣布公司成立时表示：“我们最重视的是，寻找有才能、有积极性的创业者。我们青睐技术型创始人……和有意成为CEO的创始人。不是每个创始人都能当好CEO，但我们行业中许多优秀的公司都是由创始人运营了很长时间，往往长达数十年，我们相信这个模式将会继续下去。我们不保证创始人一定会成为优秀的CEO，但可以帮助创始人培养必要的技能，充分发挥领导潜力。”

宣传自己的公司“善待创始人”，在这样一个成功多半取决于与创始人谈判的行业，理所当然地产生了竞争优势，因此许多VC竞相模仿。

出现善待创始人的倾向，一部分是环境使然。20世纪的公司，在缓慢发展的硬件和软件市场竞争，一项创新就能吃很久。VC将创始人扫地出门，引入职业CEO，不必再有其他创新，也能让公司发展壮大。这种环境下，让职业CEO取代创始人是理性的决策。然而，21世纪的公司面对的技术周期被压缩了，公司须不断创新。最能引领创新的是谁？通常都是创始人。创始人富有创意，不安于现状，习惯应对混乱，倾向于承担风险。现在的公司即使发展壮大，依然要保留初创公司式的文化，创始人的这些特质比以往更为宝贵。VC乐于看到职业管理者为创始人创造的混乱局面带来秩序，但现在VC意识到，过分的秩序会扼杀初创公司的创新文化。

催生这种倾向的还有最基础的经济力量：供需关系又一次发挥了作用。当年是许多初创公司争夺相对数量较少的VC公司提供的有限资本，现在一些人会说，许多资本在寻找寥寥无几的高质量初创公司。天使投资和种子资金取代了曾经首轮VC投资的作用。对冲基金和共同基金开始投资更成熟的大型私人公司。现在在这两个阶段之间运作的，是近200家资金超过2亿美元的VC公司。这一大笔钱必须用于购买独角兽公司（估值超过10亿美元的私人公司）股权，因为小额投资很难获得体面的回报。

这种情况让创始人拥有了更多筹码。他们运用这种筹码获得权力，有两个可见的标志：典型初创公司董事会结构的改变，以及能让创始人控制董事会的新类型股票变得更常用。

控制董事会

任南加州大学教授的诺姆·沃瑟曼（Noam Wasserman），在2008年发表于《哈佛商业评论》的《创始人的窘境》（The Founder's Dilemma）一文中阐述了伟大公司创始人最终只能在财富和权力二者间择其一的原因。创始人要赚钱，就要出售股票，稀释控制权。要权力，创始人要保留所有权，控制董事会，代价是财富无法变现，结构单一，假如公司估值出现问题还可能会缩水。独角兽公司的崛起改变了这种现象，创始人利用手中的筹码展开谈判，有可能权和利双收。

10年前的典型初创公司董事会有五名成员：两位创始人、两位VC和一位独立董事。发生冲突时，独立董事倾向于支持VC，所以许多创始人被扫地出门。

与非典型独角兽公司董事会——优步的董事会做一比较。优步设置了11个董事会席位，但直到卡兰尼克离开，也只有7名董事就位，其中三个位置分别属于卡兰尼克、联合创始人加勒特·坎普（Garrett Camp）和早期员工莱恩·格拉夫（Ryan Graves），只有两名董事是外部投资者，唯一一名独立董事亚里安娜·赫芬顿（Arianna Huffington）是卡兰尼克的主要盟友。卡兰尼克在董事会留着4个空位，增强了控制权：如果外部董事挑战他，他可以迅速与盟友联手控制董事会。

创始人的权力进一步提升。传统的初创公司拿了VC的钱，投资者得到优先股，把普通股留给创始人和员工。持有优先股的投资者可以控制出售公司和上市的时机、董事会设多少席位，以及何时聘用和解雇CEO。

独角兽时代，特殊权力逆向流动，到了创始人手中。如今，许多初创公司采用双重股权结构（dual-class structure），创始人持有的普通股投票权是其他股东的10倍。传统上讲，家族企业利用双重股权结构获取IPO带来的好处，同时不放弃控制权。一个例子是福特汽车公司。1956年福特公司上市时开创了独特的股权结构，让福特家族成员在仅持有4%股票的同时拥有40%的投票权。伯克希尔-哈撒韦（Berkshire Hathaway）、新闻集团（News Corp.）、耐克和纽约时报公司都是这样的例子。谷歌2004年实现IPO，是第一家采用双重股权结构的科技公司。在IPO时采用了这种结构的科技公司还有Facebook、Zynga、Snap、Workday和Square等。双重股权结构让这些上市公司能够自由发展，不必担心来自对冲基金的不当影响。

然而在过去5年里，科技公司创始人走得更远，甚至在未上市公司推行双重股权。由此创始人的投票权超过持有优先股的VC，获得了非同寻常的控制权。例如Theranos创始人CEO伊丽莎白·霍姆斯（Elizabeth Holmes），她获得了6.86亿美元的VC投资，却保有98.3%的投票权。

削减董事会权力的不止这种正式的治理规则。现在许多VC同时参与5到10家初创公司的董事会，名义上为公司提供监督，而现在的公司规模比15年前的未上市初创公司大几倍，VC的监督变得松散。笔者多次听到私人公司董事说，他们先从媒体或社交网络看到与自己公司有关的紧急事件，然后才从CEO或董事会那里得知。确实有危机在发展时，平时表现出智慧和权威的VC董事更要低下头：因为独角兽公司保持私有的时间比以前的初创公司更长，需要更多几轮融资，而在之前几轮融资中通过投资获得董事会席位的VC想继续跟创始人搞好关系，在后几轮融资里获得优先权。这个意图削弱了他们正面质疑、阻止或约束创始人不当行为的动机。

这种反常的权力不平衡，现在是硅谷公司董事会的常态，所以许多创始人CEO行为不当，也并不值得惊讶。其实还有那么多人守规矩才真的令人吃惊。

修复失衡的系统

何应对这种局面？

首先，要辨别和定义问题。不是说创始人不该或不能成为优秀的CEO，成为杰出CEO的创始人不计其数（见《哈佛商业评论》2017年11月刊“2017年全球百佳CEO”），杰夫·贝索斯是最好的例子。问题在于控制过度，监督不够。优步目前估值500亿美元（与孟山都、通用汽车相当），员工1.2万（与麦肯锡相当），这类未上市公司规模扩大，但一直保持私有，回避了上市公司面对的许多监管要求。

2016年，时任美国证监会主席的玛丽·怀特（MaryJo White）在斯坦福大学演讲，指出了这个问题。她说：“最近一批初创公司发展成熟，获得收入和显著的市场估值，但依然保持私有。评估这些公司的治理结构和内部管控环境是否与规模及市场影响力相匹配，是很重要的。”她建议向公司提出几个问题：董事会是否从创始人和VC扩展到纳入拥有大型公司（最好是上市公司）管理经验的外来者？董事会是否具备合适的监管和财务专业知识，能够妥善地代表所有投资者做出决定？你是否具备公司所在行业的专业知识，足以接纳不同的观点、发现关键问题？简言之，公司的运营和治理是否为了所有投资者的利益——这个问题适用于上市公司，也适用于私有公司。

在此补充一下怀特提出的建议。首先，即使“善待创始人”的VC允许创始人继续担任CEO，也应该坚守最佳做法，让这些创始人与有经验、有能力的首席运营官（COO）合作。这个措施应该在CEO做错事之前完成，不要像优步一样作为事后的补救。Facebook在创立4年后、IPO 4年前就聘请了谢莉尔·桑德伯格（Sheryl Sandberg）担任COO，她与年轻的技术型创始人的合作堪称典范。这一步应该成为公司扩张过程中的固定步骤，以及后续融资的前提条件。

其次，身为VC公司领导者的普通合伙人，应当与有限合伙人（提供资金的机构投资者）合作，商讨道德问题、代理风险、预期回报以及分给创始人的控制权。假如对独角兽公司的员工待遇、多样性问题或其他被监管部门视为有问题的行为存有疑虑，有限合伙人是否还希望VC投资？能否接受VC表示“我们认为这家公司很有价值，但因为担心这些问题，所以不会投资”？同样，VC也应当考虑建立正式的政策，规定如何对待由创始人控制投票权的公司，例如，如果几家大的VC决定不给采用双重股权结构的公司投资，也许采用这种制度的初创公司就会减少。更好的做法是，VC与美国风险投资协会（National Venture Capital Association）或其他组织合作，尝试推行通用的规定。这种合作可以避免率先尝试新方案的公司出现竞争劣势。

第三，硅谷的每个人都应该看看埃里克·霍尔德（Eric Holder）给优步董事会的建议，特别是加强董事会监督这部分。霍尔德建议优步增加独立董事，设置独立董事长席位，扩大审计委员会的规模并增强其作用和独立性，设立监督委员会。这些步骤也应当成为公司发展中的必要部分，不要等到发生危机后再补救。

最后，相关各方都应当从优步的危机中吸取教训。《华尔街日报》记述了VC公司Benchmark说服优步其他主要投资者联名逼迫CEO辞职的过程，尽管卡兰尼克控制着投票股权和董事会席位也无济于事。如果卡兰尼克拒绝，投资者会将联名信公开，给支持他的董事施加压力。卡兰尼克不到一天就给员工发邮件表示自己将离职。几周后，Benchmark起诉卡兰尼克欺诈、违约、违反信托责任，重点围绕卡兰尼克控制优步的董事会结构。

优步的治理问题正说明了创始人的权力可能走向极端，卡兰尼克的离职是一个重要的提醒：不管董事会结构如何、由谁掌握了多少投票股权，坚定稳固的股东团体仍然可以有效发挥软权力。硅谷公司的董事会中普遍出现了权力不平衡现象，股东应当考虑采取措施。（蒋荟蓉 | 译   王晨 | 校   李全伟 | 编辑）

史蒂夫·布兰克是斯坦福大学客座教授，哥伦比亚大学高级研究员，加利福尼亚大学伯克利分校讲师。他参与过8家科技初创公司的创立或初期工作，协力创办了美国国家科学基金会创新团队（National Science Foundation Innovation Corps）和Hacking forDefense、Hacking for Diplomacy两个项目。